ได้มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2519[1] มีคณะรัฐมนตรี ดังนี้

1. พลตรีประมาณ อดิเรกสาร เป็นรองนายกรัฐมนตรี
2. นายเสวตร เปี่ยมพงศ์สานต์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
3. พลอากาศเอกทวี จุลละทรัพย์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
4. นายประสิทธิ์ กาญจนวัฒน์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
5. นายสุรินทร์ มาศดิตถ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
6. นายนิธิพัฒน์ ชาลีจันทร์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
7. พลเรือเอกสงัด ชลออยู่ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
8. นายเสวตร เปี่ยมพงศ์สานต์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
9. นายพิชัย รัตตกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
10. พลตรีประมาณ อดิเรกสาร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
11. นายทวิช กลิ่นประทุม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
12. นายดำรง ลัทธพิพัฒน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
13. หม่อมราชวงศ์เสนีย์ ปราโมช เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
14. นายชวน หลีกภัย เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
15. พลตรีศิริ สิริโยธิน เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
16. พลอากาศเอกทวี จุลทรัพย์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
17. พลตรีชาติชาย ชุณหะวัณ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
18. นายนิพนธ์ ศศิธร เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัยของรัฐ
19. นายนิธิพัฒน์ ชาลีจันทร์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
20. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
21. นายเล็ก นานา เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
22. นายไกรสร ตันติพงศ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
23. นายอนุวรรตน์ วัฒนพงศ์ศิริ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
24. นายบุญเกิด หิรัญคำ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
25. นายประชุม รัตนเพียร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
26. นายคล้าย ละอองมณี เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
27. นายขุนทอง ภูผิวเดือน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
28. นายแผน สิริเวชชะพันธ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
29. นายดาบชัย อัคราช เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
30. นายชูสง่า ฤทธิประศาสน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
31. นายสิดดิก สารีฟ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
32. นายบรรหาร ศิลปอาชา เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
33. นายปรีชา มุสิกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข